Как продать долю в ООО: разберем нюансы и различные варианты + полезные советы по оформлению

Сегодня ООО наиболее распространенная форма для бизнеса. В ООО может быть один участник или несколько и это могут быть физлица и юрлица. Главная цель создания Общества — объединение для зарабатывания прибыли от коммерческой деятельности и раздела ее между участниками. Члены Общества могут при наличии желания увеличивать или уменьшать свои доли, покупая или продавая их. Покупать доли можно как у участников, так и у самого Общества. Продажа долей производится по общим правилам, установленным законодательством для совершения сделок связанных с куплей-продажей различного имущества, с учетом его особенностей. При проведении сделок с долями Общества, необходимо соблюдать, интересы компании и ее собственников, а также их законные права. Необходимо также соблюдение законодательства и Устава Общества. При проведении сделок с долями Общества, может измениться состав его участников, его уставной капитал. Продажа долей часто требует гос.регистрации изменений.

Заключение сделки между участниками Общества

Пошаговая последовательность продажи долей

Интересы партнеров по бизнесу могут со временем разойтись, могут измениться жизненные обстоятельства. Главное последовательность выполнения действий. Рассмотрим пошаговые действия при продаже долей:

  • оценка продаваемой доли, не обязательно проводить оценку у профессионалов, независимого эксперта, ее можно назначить самому;

Произвольная стоимость может быть установлена, если в Уставе не указана стоимость любой доли или доли каждого участника. Не рекомендуется устанавливать стоимость ниже той, которая, возможно, уже указана в уставном капитале.

  • поиски покупателя, проще всего продать свою долю кому-нибудь из участников ООО;
  • самый простой способ — можно воспользоваться объявлениями о покупке долей в печати, интернете. Также можно обратиться в компанию, занимающуюся перепродажей ООО, в том числе и долевой продажей. Специалисты помогут быстро оформить сделку;
  • получить согласие участников;
  • направить документы в ФНС;
  • получение в регистрационном отделе ФНС документа с сообщением об уточнениях в ЕГРЮЛ.

Для ФНС нужно подготовить следующие бумаги:

  1. согласие участников на продажу в письменном виде;
  2. письменные отказы членов Общества от преимущественного первого права, если не истек срок;
  3. Устав Общества;
  4. Протокол собрания;
  5. Заявление ф. Р14001;
  6. Договор покупки или продажи доли. Более детально далее рассмотрим каждый из пунктов инструкции.

Особенности ООО

Согласно российскому законодательству, участниками ООО могут быть физлица и юрлица, максимальное общее число которых четко установлено — не более 50. Нужно учитывать следующие особенности:

  • в уставном капитале имеются доли каждого участника;
  • прибыль от деятельности компании доходы полученные отведения коммерческой деятельности Общества, должны распределяться между всеми членами;
  • участники при финпотерях и рисках отвечают только за свою долю.

Начальным этапом деятельности является регистрация для занесения основных данных организации в росреестр, постановка Общества на учет в различных государственных структурах. Регистрация необходима для оплаты налогов, осуществления контроля проверяющих органов за деятельностью предприятия. Также при регистрации ООО необходим юрадрес. Юрадрес — место нахождения ООО. На указанный при госрегистрации адрес приходит вся почтовая корреспонденция, по этому адресу заключаются договора, проводятся сделки с партнерами, поставщиками продукции, по этому адресу происходит территориальное прикрепление организации к государственным контрольным-органам и его территориально-административное определение. Любая регистрация или перерегистрация ООО не может быть официально произведена без наличия Устава организации. Устав основной документ, в котором установлены органы управления Общества, его участники, оговаривается усткапитал, процесс распределений прибыли от деятельности организации. В Уставе указывается вид деятельности организации, частота распределения дохода, иные основные аспекты.

Типы сделок с долями

При проведении таких сделок надо принимать во внимание прежде всего их цели и задачи, а также выбрать схему проведения и официальное оформление. Они должны выбираться заранее. Далее уже в соответствии с поставленными задачами уже планируется ход сделки, проведение сделок осуществляется с соблюдением всех требований законодательства и Устава организации.

Учитывая цели и задачи заключения сделок, можно выделить две основных категории сделок по продаже долей:

  • сделки, сопровождающиеся изменением действующего состава членов ООО, здесь имеет место перераспределение имеющихся долей участников и выкупа одной из долей новым лицом;
  • сделки, проводимые с целью принести выгоду каждому участнику совершаемой сделки, здесь продавец — Общество и покупатель — физ/юрлицо решают каждый свои задачи.

С учетом статуса нового покупателя доли, долевые сделки могут быть:

  • в адрес члена ООО, который планирует увеличение своей доли в Обществе;
  • в адрес Общества, когда компания сама выкупает долю за счет средств ООО;
  • в адрес нового члена Общества.

Общие нормы продажи долей

Самый важный момент сделки грамотно произвести продажу. Здесь потребуется соблюдение следующих основополагающих моментов:

  • позиция продавца при продаже своей доли не должна наносить ущерб интересам организации или какому-нибудь ее участнику;
  • -права первоначального выкупа доли;
  • права участников при составлении договора о переходе прав на долю;
  • нотариально заверенные документы при операциях, производимых с долями при сделках;
  • принятие решения всеми членами общества;
  • регистрацию изменений, внесение всех требуемых изменений в сведениях в ЕГРЮЛ;
  • отражение сделок с долями в финансовом учете компании.

Механизм продажи долей в зависимости от правового статуса покупателя

Перед тем как осуществлять сделку, необходимо определить круг лиц, которым согласно действующему Уставу можно продавать доли. При наличии в уставных документах запрета на продажу доли посторонним третьим лицам, сделка с новым участником общества будет невозможна. Покупателями тогда могут быть только, в первую очередь, участники Общества и сама компания в случае отказа всех членов выкупать высвобождающуюся долю. Доля, выкупленная самим Обществом, затем может быть разделена между действующими участниками в течение 1 года.

Вне зависимости от того, как и что записано в Уставе, действующие участники всегда имеют законодательно определенное право выкупать долю в их Обществе в первую очередь. Если право на выкуп долей самим ООО в уставных документах не записано то тогда считается, что такого права у ООО нет. Важно учесть, что возможен выкуп не только всей доли целиком, но также и выкуп части доли. Право выкупа участника ограничивается размером, который пропорционален размеру его действующей доли в УК Общества.

Оформление продажи доли при реализации преимущественного права

Сделки по продаже долей должны совершатся с нотариусом. Он сам теперь в электронном виде подает заявление в ФНС с просьбой изменить состав участников, заверяя его своей ЭЦП.

На практике сделки проводятся следующим путем:

  • участник извещает Общество о его желании перепродать долю третьему лицу. Составляется оферта продавцом, в которой сообщается об условиях сделки и выставляется рыночная цена доли; — оферта передается в Общество и считается полученной всеми членами ООО;
  • участник приминает решение о продаже доли. Для использования своего права у каждого участника 30 дней (если иное не записано в Уставе);
  • участник, который принял решение приобрести продаваемую часть уставного капитала, акцептирует оферту выражает в письменной форме согласие с условиями продавца;
  • сделка с момента получения акцепта по отчуждению доли считается совершенной;
  • передача доли в ООО регистрируется внесением изменений в ЕГРЮЛ. Покупатель считается владельцем доли с той даты, когда были обновлены сведения в реестре.

Для регистрации части уставного капитала или для подтверждения сделки с использованием участником или участниками своего преимущественного первого права, потребуются документы:

  • оферта и акцепт;
  • заявление продавца (ф.Р14001), нотариально заверенное.

В случае, когда срок преимущественного права не истек, при регистрации потребуются заявление в письменной форме от каждого из оставшихся участников с подтверждением отказа от приобретения продаваемой доли. При этом подписи должны быть заверены нотариусом.

При наличии в Обществе большого количества участников, рекомендуется подождать окончания тридцатидневного срока с даты оферты. Услуги нотариуса тогда не понадобятся.

Документальное оформление

Продажа долей с выходом члена ООО

Продажу можно осуществить в случаях, если в Уставе не записан запрет на выход участников из Общества и в нем имеется более одного участника, а также, если нет ограничений по продаже долей посторонним лицам. Если эти условия выполнены в Уставе нет особых указаний, на сей счет и в Обществе несколько действующих участников, то любой участник, без согласия других членов, может выйти из Общества. При продаже долей все собственники должны быть согласны, и не важно кто покупает совладелец или иное лицо. При несогласии, доля вышедшего участника должна распределяться между всеми действующими участниками, пропорционально их долям в усткапитале. При передаче освобождающейся доли члену или третьему лицу, голосование обязательно должно быть единодушным.

После официального объявления действующего члена о желании выйти, Обществу надо решить вопрос с передачей его доли в течение одного года. При наличии покупателя доли, вопрос решается быстрее. Желательно выход члена, переход доли в ООО и перераспределение долей оформить одной регистрацией. Это сэкономит время и средства.

Продажа доли совладельцу

Продать долю участнику самый простой способ. При этом необходимо:

  • участнику продавцу написать заявление о своем желании покинуть Общество;
  • передать заявление на подпись совладельцам;
  • с момента передачи заявления доля — собственность Общества;
  • необходимость зарегистрировать передачу освободившейся доли в ЕГРЮЛ;
  • принять решение на собрании о передаче доли определенному участнику. Решение должно быть единогласным;
  • оформить Протокол собрания, зафиксировать в нем передачу/продажу доли Обществу или новому покупателю;
  • оформить договор между ООО и покупателем;
  • внести официальные изменения в ЕГРЮЛ, подав заявление самостоятельно или через нотариуса.

Таким образом, при передаче долей внутри ООО постепенно вносятся изменения: сначала фиксируется выход члена из ООО, передача его доли Обществу, а уже потом покупка долей у ООО участником.

Заметим, что если сделка передачи или продажи от старого собственника новому владельцу происходит в течение месяца, то можно зарегистрировать все изменения одновременно.

Раздел долей

Продажа долей третьим лицам

При продажах долей другим лицам, все действия при регистрации проводятся только от имени Генерального директора Общества. Тогда требуется:

  • покупатель должен подать заявление о своем приеме в Общество. В заявлении надо указывать сумму вклада в уставной капитал, срок внесения. Также требуется указать долю, которую он желает приобрести в Обществе;
  • участники единогласно должны в свой состав принять покупателя;
  • изменить Устав ООО, указав новый уставной капитал; — составить Протокол собрания, указав принятие нового члена и издание новой версии Устава ООО. Руководитель Организации на государственную регистрацию должен подать: — заявление с сообщением об увеличении капитала (форма Р13001);
  • заполнить форму на расширение состава участников (Р14001);
  • предоставить заявление нового члена с просьбой принять его в ООО;
  • Протокол собрания ООО, в котором зафиксировано изменение усткапитала и новый список участников;
  • предоставить копию нового Устава, который обновлен.

После новичком вклада в усткапитал ООО, суммы обозначенной в заявлении о приеме в Общество, он получает право приобрести долю ООО, которая ему предназначена. При таком способе продажи доли происходит внутри Общества, но нотариально сделку все равно надо оформлять.

Целесообразно действия проводить в следующем порядке:

  • принять покупателя в Общество;
  • вывести из Общества продавца;
  • передать его долю Обществу;
  • провести сделку продажи между ООО и покупателем доли.

Учтите, что каждое изменение должно регистрироваться в ЕГРЮЛ строго в течение месяца.

Руководитель Общества -заявитель должен предоставить нотариусу бумаги:

  • о госрегистрации юрлица ООО;
  • Устав с изменениями;
  • выписку новую из ЕГРЮЛ;
  • ИНН ООО;
  • приказ о назначении гендиректора;
  • список членов Общества и другие документы.

Определение цены доли

При отсутствии четких указаний по поводу цены в уставе, продавец сам можете назначить. Точную оценку доли должны производить профессионалы. На ее стоимость влияет много экономических факторов. Для оценки доли требуется:

  • исследование экономического состояния;
  • оценка деловой активности;
  • документ, подтверждающий собственность доли;
  • Устав, ОГРН, выписка из ЕГРЮЛ;
  • рентабельность деятельности;
  • текущая финансовая отчетность ООО;
  • договор аренды и другие материалы.

Оценка долей

Заключение

При отсутствии в уставных документах ООО запрета на выход любого участника из Общества и перепродажу долей третьим лицам, то тогда возможно совершение сделок по перепродаже и покупке долей ООО и долей в уставном капитале. Преимущественным правом могут воспользоваться другие действующие участники Общества. При нотариальном оформлении передачи долей обеспечивается гарантия чистоты сделки с юридической стороны. При этом также защищаются интересы всех лиц, заинтересованных в добросовестном и грамотном совершении и регистрации сделок.

Вообще нужно отметить, что передача или продажа долей сопровождается множеством правовых нюансов и требует грамотного юридического оформления всех этапов передачи долей, в которых под силу разобраться далеко не каждому. Надеемся, что наша статья поможет вам разобраться во всех тонкостях этого вопроса. Если изложенный порядок действий показался сложноватым для вас, то можно попробовать обратиться к профессионалам, сейчас много различных юридических контор занимающихся оформлением подобных юридических документов.

Напомним также, что сделки по передаче долей должны оформляться через нотариуса, таким образом, дополнительные разъяснения можно будет получить в нотариальной конторе, к тому закон обязывает часть бумаг оформлять нотариусу. Поэтому он сам сделает часть вашей бумажной работы и будет вас консультировать походу сделки, следуйте его рекомендациям и процесс продажи доли и ее переоформление не отнимет у вас много времени и сил. Желаем удачи!

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Бизнес-идеи и финансы, платежные системы, развитие общества и экономики
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

семь − 1 =